历经三个月的停牌，掌趣科技于15日下午公告披露了重大资产重组事项草案。公司拟以25.53亿元并购玩蟹科技和上游信息。其中，拟以17.39亿元收购玩蟹科技100%股权，同时拟以8.14亿元收购上游信息70%股权。公司明日复牌。

本次并购以发行股份及支付现金相结合的方式，其中玩蟹科技76760万元对价和上游信息46514.29万元对价，共计123274.29万元将以现金支付；其余对价将由掌趣科技非公开发行股票支付，价格确定为19.83元/股。掌趣科技同时拟以不低于17.84元/股的价格进行配套融资85100万元，同于支持收购玩蟹科技、上游信息现金对价款的部分来源。

据资料显示，玩蟹科技在2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名第五，占据3.8%的市场份额，明星产品为《大掌门》、《忍将》。上游信息是国内领先的网络游戏开发商和运营商，明星产品为《塔防三国志》。

掌趣科技相关人士对上证报记者表示，为保持和提升玩蟹科技和上游信息不断前进和发展动力，本次交易方案中，掌趣科技制定了严格的业绩对赌条款。玩蟹科技方承诺，2013年、2014年、2015年、2016年扣非后的净利润不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。上游信息方承诺，2013年、2014年、2015年、2016年扣非后的净利润不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。如果实际净利润低于承诺，标的公司将按约定进行补偿。

另外，本次方案对上游信息余下的30%股权做了后续安排。掌趣科技与上游信息约定以本次交易完成为前提，自2014年3月31日(如发行结束日晚于次日，则以发行结束日为准)起，如上游信息2013年税后净利润达到人民币7500万元，则双方应互相配合和协助完成剩余股权的全部收购。

（责任编辑：朱晓迪）