当世界杯遇到A股，传统的彩票、啤酒、视频等概念股不出意料的随着球迷的荷尔蒙一同上涨。而近期，掌趣科技、神州泰岳、中青宝、天舟文化等上市公司先后公布足球类网游产品，受到市场追捧，赢得不错的涨幅。6月9日晚间，天润控股（002113.SZ）公告以6.1亿元的价格收购足球网游公司旭游网络100%。截至6月13日，天润控股已收获4个涨停，较停牌前上涨46.48%。

实现多日涨停的天润控股

不过，从旭游网络核心游戏来看，两款足球类网游的活跃用户数和付费用户数在今年1季度均出现下滑，新推出新游戏能否替代增长任务，还需观察。

另外，由于收购资产估值较高，超过上市资产总额，天润控股精心设计方案，以期规避借壳上市。

旭游网络承诺业绩

重组预案显示，天润控股拟以10.16元/股发行股份收购旭游网络100%股权。其中，拟向贾子敬等7名自然人发行3165.35万股，购买其持有的52.72%股权；拟向大股东恒润华创发行2838.58万股，购买其持有的47.28%股权。

资料显示，旭游网络成立于2010年5月，为国内领先的集研发和运营于一体的体育类网络游戏开发商，目前已上线并持续运营的游戏产品主要有12款，其中网页游戏10款，手机游戏2款，为国内首家获得中超联赛和西甲联赛正版授权的游戏研发公司。

“现在正值世界杯期间，天润控股此时推出足球类网络游戏的收购，应该是为了借助世界杯的影响，提高市场对它的预期。”深圳一位私募人士向理财周报记者介绍。

具体来看，旭游网络目前上线12款游戏，足球类网游共有6款。核心产品为《欧冠足球》、《萌将》、《足球2013》，2014年1-4月份实现收入合计占到全部收入的51.74%。其中《欧冠足球》2012年5月上线，当年实现流水4681万，2013年增长至7000万，2014年1-4月实现1316万，开始出现下滑。

今年以来，《欧冠足球》的月均活跃用户数由去年的241449人下降到80232人，月均付费用户数则由12743人下降到6974人，而月均ARPU仅上涨2元。而《足球2013》的月均活跃用户数和月均付费用户数同样出现大度下滑。其他足球游戏由于非核心产品，并未单独披露收入、活跃用户数等数据。

“一般活跃用户和付费用户出现下滑，说明这款游戏已经开始慢慢被玩家所抛弃，这也是游戏周期短造成的，所以公司需要新的游戏来维持增长。”国内一位游戏行业分析师介绍。

不过，《萌将》的月均活跃用户数和月均付费用户数保持稳定，而月均ARPU则由173.11元上升到315.53元。另外，旭游网络在2013年底开始，推出《2014巴西世界杯》和《武侠联盟》两款网页游戏，能否代替《欧冠足球》、《足球2013》成为新的收入增长点还有待观察。

预案显示，旭游网络100%股权预估值约为6.10亿元，截至2014年4月30日，旭游网络净资产为16207.11万元（未经审计），预估增值率276.38%。本次交易的市盈率为15.25倍，低于近两年A 股上市公司网络游戏行业并购17.47倍的平均市盈率。

2013年、2014年1至3月，旭游网络分别实现营收4877万和2072万，实现净利润1828万和682万。旭游网络承诺在2014年至2016年，将实现净利润分别不低于4000万、5000万和6250万。

天润控股股权结构

规避借壳

作为天润控股的大股东，恒润华创做了不少努力。

它在上市公司停牌后，高价突击入股获得旭游网络42.78%股权。今年3月24日，恒润华创以48元/出资额受让贾子敬等7人330万元的出资额，同时以1.27亿元向旭游网络进行增资，合计投入2.85亿元。

而在2013年12月及今年1月入股的曾妮，转让作价仅为20元/出资额。仅仅2个月时间，旭游网络股权估值增长140%。

而恒润华创依旧选择入股。天润控股解释，曾妮、孙浩然作为财务投资者投资，无任何业绩补偿要求，两人工作关系可为旭游网络给予支持，另外2013年底到2014年3月初，多款新产品业绩表现良好，并与360、百度、搜狐畅游等平台开始建立业务合作。

实际上，“恒润华创突击入股实际上是为避免变成借壳上市，以IPO标准来审核。”深圳一位投行人士向记者介绍。“如果恒润华创没突击入股，上市公司直接收购旭游网络，则收购资产将超过上市公司2013年的资产总额，形成借壳上市。”

即使突击入股，方案对避免借壳上市，仍做出多方处理。首先贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江等5人签订《一致行动协议》，合计持有旭游网络股份超过恒润华创，这样恒润华创就不被认定为旭游网络实际控制人。

此次恒润华创持有旭游网络42.78%股权的预估值为2.61亿元，加上此前2013年以1.15亿元出售给天润控股的物业资产，也并未超过天润控股2009年的资产总额（6.62亿元），不形成借壳上市。

不过，重组预案依旧做了风险提示，在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过情况。

多家机构潜伏

天润控股2007年登入资本市场，主营业务为尿素、碳酸氢铵、液氨、粗醇等化肥化工产品的生产和销售，2009年至2010年，天润控股连年亏损被实施退市风险警示”特别处理。2010年6月恒润华创受让了原第一大股东岳阳市财政局21.45%的股份，成为公司控股股东，并开始对上市公司进行重组。

2012年，天润控股原化工资产全面处理完毕，主营业务变更为租赁服务业。不过，天润控股的业绩并未出现明显的好转，2012年、2013年和2014年1-3月，天润控股实现净利润分别为498.73万、323.31万和75.27万。

不过，天润控股却受到机构投资的关注，Wind数据显示，截至2014年一季末，机构持股比例达到39.13%，其中包括全国社保基金、上市公司物产中大均进入前十大流通股股东。而在停牌前两个月，天润控股还从8.10元/股的底部上升至10.37元/股。

“天润控股没有主业，总股本只有1.18亿股，而且负债也少，符合净壳的标准，资金埋伏也是赌重组预期。”上述私募人士向记者介绍，“大股东没有选择卖壳，而是收购游戏公司自己经营，虽然现在有世界杯概念助推，但后续的发展还是需要保持稳定的收入来源。”

（责任编辑：何丽）